Φορολογία Επιχειρήσεων
Μεταβίβαση Εταιρικών Μεριδίων ΙΚΕ: Διαδικασία, Φορολογία και Τι Πρέπει να Προσέξετε
Δημοσιεύτηκε · 8 λεπτά ανάγνωσης · NS Λογιστικό – Φοροτεχνικό Γραφείο
Γράφτηκε από την ομάδα λογιστών-φοροτεχνικών του NSTAX
Ένας εταίρος που θέλει να αποχωρήσει, ένας νέος επενδυτής που θέλει να μπει, δύο συνεργάτες που διαχωρίζουν τους δρόμους τους: σε όλες αυτές τις περιπτώσεις η λύση περνά από τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων. Η διαδικασία στην ΙΚΕ είναι πιο απλή από ό,τι πολλοί φαντάζονται, όμως η φορολογία της υπεραξίας έχει κανόνες που εκπλήσσουν όποιον τους μαθαίνει μετά την υπογραφή. Το NSTAX εξηγεί σε αυτό το άρθρο πώς γίνεται η μεταβίβαση, ποιος φόρος προκύπτει και ποιοι έλεγχοι αξίζει να προηγηθούν.
Τι Είναι η Μεταβίβαση Εταιρικών Μεριδίων
Η μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων είναι η πώληση του ποσοστού συμμετοχής ενός εταίρου σε άλλο πρόσωπο, φυσικό ή νομικό. Η ίδια η εταιρεία δεν αλλάζει: διατηρεί τον ΑΦΜ, τα βιβλία, τις συμβάσεις και τις υποχρεώσεις της. Αλλάζει μόνο η σύνθεση των εταίρων. Η μεταβίβαση διαφέρει από την αύξηση εταιρικού κεφαλαίου, όπου ο νέος εταίρος εισέρχεται με νέα μερίδια που εκδίδει η ίδια η εταιρεία και τα χρήματα πηγαίνουν στην εταιρεία και όχι στον πωλητή. Η επιλογή της νομικής μορφής της επιχείρησης καθορίζει και τους κανόνες που ισχύουν για τέτοιες μεταβιβάσεις.
Η Διαδικασία Βήμα-Βήμα
- Έλεγχος του καταστατικού: το καταστατικό μιας ΙΚΕ μπορεί να προβλέπει περιορισμούς στη μεταβίβαση, δικαιώματα προτίμησης των υπολοίπων εταίρων ή ανάγκη συναίνεσης, και πρέπει να τηρηθούν πριν από οποιαδήποτε συμφωνία.
- Έλεγχος της εταιρείας από τον αγοραστή (due diligence): οικονομικά στοιχεία, οφειλές, εκκρεμείς φορολογικοί έλεγχοι, συμβάσεις και τυχόν συσσωρευμένες ζημίες.
- Σύνταξη και υπογραφή του συμφωνητικού μεταβίβασης, με τιμή, τρόπο πληρωμής και ευθύνες των μερών.
- Υπολογισμός της υπεραξίας και του φόρου που αναλογεί στον πωλητή.
- Ενημέρωση του ΓΕΜΗ για τη νέα σύνθεση των εταίρων.
- Ενημέρωση του μητρώου πραγματικών δικαιούχων, της ΑΑΔΕ και των τραπεζών της εταιρείας, όπου χρειάζεται, για τα νέα στοιχεία των εταίρων.
Χρειάζεται Συμβολαιογράφος;
Στην ΙΚΕ, η μεταβίβαση μεριδίων εν ζωή γίνεται κατά κανόνα εγγράφως, με απλό ιδιωτικό συμφωνητικό ανάμεσα στον πωλητή και τον αγοραστή, χωρίς να απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο. Αυτό αποτελεί βασική διαφορά από την ΕΠΕ, όπου για τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο. Υπάρχουν ωστόσο ειδικές περιπτώσεις, όπως όταν στην εταιρεία έχει εισφερθεί ακίνητο, όπου απαιτείται πρόσθετη προσοχή στον τύπο της πράξης, γι' αυτό αξίζει έλεγχος πριν από την υπογραφή.
Πώς Φορολογείται η Υπεραξία
Το κέρδος του πωλητή από τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων, η λεγόμενη υπεραξία, φορολογείται ως εξής:
- Αν ο πωλητής είναι φυσικό πρόσωπο, φορολογικός κάτοικος Ελλάδας, και η πώληση δεν αποτελεί επιχειρηματική του δραστηριότητα, η υπεραξία φορολογείται με συντελεστή 15%, αυτοτελώς, με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης
- Αν ο πωλητής είναι νομικό πρόσωπο, η υπεραξία προστίθεται στα κέρδη του και φορολογείται με τον εταιρικό συντελεστή 22%
Υπεραξία είναι η διαφορά ανάμεσα στην τιμή κτήσης και την τιμή πώλησης. Οι δαπάνες που συνδέονται άμεσα με την αγορά ή την πώληση συνυπολογίζονται στην τιμή κτήσης και την τιμή πώλησης αντίστοιχα. Σύμφωνα με τις οδηγίες της ΑΑΔΕ για τον ισχύοντα Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, δεν απαιτείται υποβολή ξεχωριστής δήλωσης κατά τον χρόνο της μεταβίβασης, καθώς το εισόδημα περιλαμβάνεται στην ετήσια δήλωση εισοδήματος του πωλητή.
Ο Κανόνας της «Υψηλότερης Τιμής» στη Φορολόγηση
Εδώ βρίσκεται η πιο συχνή έκπληξη. Για φορολογικούς σκοπούς, ως τιμή πώλησης λαμβάνεται η υψηλότερη ανάμεσα στη λογιστική αξία των μεριδίων, όπως προκύπτει από τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας κατά τον χρόνο της μεταβίβασης, και στην τιμή που αναγράφεται στο συμφωνητικό. Αντίστοιχα, ως τιμή κτήσης λαμβάνεται η χαμηλότερη ανάμεσα στην αξία που προκύπτει από τα ίδια κεφάλαια κατά τον χρόνο απόκτησης και στο τίμημα που αναγράφεται στο συμφωνητικό απόκτησης. Αν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας είναι αρνητικά, ο φόρος υπολογίζεται με βάση την τιμή του συμφωνητικού. Στην πράξη, αυτό σημαίνει ότι δεν μπορείτε να μειώσετε τον φόρο δηλώνοντας χαμηλότερη τιμή από τη λογιστική αξία των μεριδίων.
Ένα Παράδειγμα Υπολογισμού
Ας υποθέσουμε μια ΙΚΕ με δύο εταίρους που κατέχουν από 50%. Ο εταίρος Α πούλησε στη σύσταση το μερίδιό του για 10.000€ και σήμερα το πουλά σε νέο εταίρο.
- Ίδια κεφάλαια της ΙΚΕ κατά τη μεταβίβαση: 100.000€
- Λογιστική αξία του μεριδίου του Α (50%): 50.000€
- Τιμή που συμφώνησαν στο συμφωνητικό: 45.000€
- Τιμή πώλησης για φορολογικούς σκοπούς: η υψηλότερη μεταξύ 50.000€ και 45.000€, δηλαδή 50.000€
- Τιμή κτήσης: 10.000€
- Υπεραξία: 50.000€ − 10.000€ = 40.000€
- Φόρος 15%: 40.000€ × 15% = 6.000€
Αν ο φόρος υπολογιζόταν με βάση την τιμή του συμφωνητικού (45.000€), η υπεραξία θα ήταν 35.000€ και ο φόρος 5.250€. Η διαφορά των 750€ δείχνει γιατί ο υπολογισμός πρέπει να γίνεται πριν από τη διαπραγμάτευση της τιμής και όχι μετά. Ο πωλητής εισπράττει 45.000€ και καλείται να πληρώσει 6.000€ φόρο, άρα το καθαρό ποσό είναι 39.000€. Το παράδειγμα είναι ενδεικτικό.
Τι να Ελέγξετε Πριν Υπογράψετε
- Το καταστατικό της εταιρείας, για περιορισμούς, δικαιώματα προτίμησης και απαιτούμενες συναινέσεις.
- Τα οικονομικά στοιχεία και τα ίδια κεφάλαια, γιατί καθορίζουν τόσο την αξία των μεριδίων όσο και τον φόρο.
- Τις οφειλές της εταιρείας προς εφορία, e-ΕΦΚΑ και τράπεζες, καθώς και τυχόν εκκρεμείς φορολογικούς ελέγχους.
- Τις συσσωρευμένες φορολογικές ζημίες: αν η μεταβολή της συμμετοχής ξεπερνά το 33% μέσα σε ένα φορολογικό έτος, η μεταφορά των ζημιών μπορεί να περιοριστεί.
- Την ενημέρωση του μητρώου πραγματικών δικαιούχων, αν αλλάζει ο πραγματικός δικαιούχος.
- Το τι θα γίνει με τα κέρδη της εταιρείας πριν από την πώληση, όπως μερίσματα που τυχόν διανέμονται πριν από τη μεταβίβαση.
Μεταβίβαση με Δωρεά ή Γονική Παροχή: Διαφορετικό Καθεστώς
Όλα τα παραπάνω αφορούν την πώληση μεριδίων, δηλαδή την επαχθή μεταβίβαση. Όταν τα μερίδια μεταβιβάζονται με δωρεά, γονική παροχή ή κληρονομιά, εφαρμόζεται διαφορετικό φορολογικό καθεστώς, το οποίο δεν καλύπτεται σε αυτό το άρθρο και απαιτεί ξεχωριστή αξιολόγηση.
Τα Πιο Συχνά Λάθη
- Συμφωνία τιμής χωρίς προηγούμενο υπολογισμό του φόρου υπεραξίας
- Δήλωση χαμηλότερης τιμής στο συμφωνητικό, χωρίς να λαμβάνεται υπόψη ότι ο φόρος υπολογίζεται με βάση την υψηλότερη μεταξύ λογιστικής αξίας και τιμήματος
- Παράλειψη ελέγχου του καταστατικού για περιορισμούς ή δικαιώματα προτίμησης
- Παράλειψη ενημέρωσης του ΓΕΜΗ και του μητρώου πραγματικών δικαιούχων μετά τη μεταβίβαση
- Έλλειψη ελέγχου οφειλών και εκκρεμοτήτων της εταιρείας πριν από την αγορά
- Αγνόηση της επίπτωσης της αλλαγής ιδιοκτησίας στις φορολογικές ζημίες της εταιρείας
5 Πρακτικές Συμβουλές
- Ζητήστε από τον λογιστή σας υπολογισμό υπεραξίας και φόρου πριν κλείσετε την τιμή, και όχι μετά.
- Ως αγοραστής, κάντε έλεγχο της εταιρείας (due diligence) πριν υπογράψετε, ειδικά για οφειλές και εκκρεμείς ελέγχους.
- Φροντίστε να υπάρχει σαφές, γραπτό συμφωνητικό με τίμημα, τρόπο πληρωμής, ευθύνες και δηλώσεις των μερών.
- Ολοκληρώστε άμεσα τις ενημερώσεις στο ΓΕΜΗ, στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων και στην ΑΑΔΕ μετά την υπογραφή.
- Αν η εταιρεία έχει ζημίες, ελέγξτε πριν την πράξη αν θα επηρεαστεί η δυνατότητα μεταφοράς τους.
Συχνές Ερωτήσεις
Χρειάζεται συμβολαιογράφος για τη μεταβίβαση μεριδίων ΙΚΕ;
Πόσος φόρος πληρώνεται για την πώληση εταιρικών μεριδίων;
Με ποια τιμή υπολογίζεται η υπεραξία;
Πότε δηλώνεται η υπεραξία;
Ποιες ενημερώσεις πρέπει να γίνουν μετά τη μεταβίβαση;
Σχεδιάζετε Είσοδο ή Έξοδο Εταίρου στην ΙΚΕ σας;
Το NSTAX, λογιστικό φοροτεχνικό γραφείο στην Αθήνα, υπολογίζει την υπεραξία και τον φόρο πριν κλείσετε την τιμή, ελέγχει τα οικονομικά της εταιρείας και αναλαμβάνει τις ενημερώσεις που ακολουθούν τη μεταβίβαση. Επικοινωνήστε μαζί μας πριν υπογράψετε.
Οι κανόνες μεταβίβασης και φορολογίας εταιρικών μεριδίων βασίζονται στο ισχύον πλαίσιο και ενδέχεται να τροποποιηθούν ή να διαφέρουν ανά περίπτωση. Το παράδειγμα είναι ενδεικτικό. Για την ακριβή εικόνα της δικής σας υπόθεσης, επικοινωνήστε μαζί μας. Το παρόν άρθρο δεν αποτελεί νομική συμβουλή.